Indsigt

Teknisk due diligence Erfaringer fra over 1.000.000 m2 ejendomme

Mark Howell Marh 2
Mark Howell

Mark Howell

Udviklingschef

Erfaringer viser, at projektets dokumentation ikke altid afklarer det, en køber ønsker at få belyst i forbindelse med en ejendomstransaktion. Det betyder, at Due Diligence-processen bliver træg og skal forlænges til ugunst for alle parter. Få vores erfaringer fra Teknisk Due Diligence (TDD) fra mere end én million kvadratmeter ejendomme.

20. maj, 2021

I forbindelse med en ejendomstransaktion stiller sælger en række dokumenter til rådighed i et virtuelt datarum (VDR), som køberens kommercielle, juridiske og tekniske rådgivere gennemgår. Formålet er at belyse, hvad der købes og identificere risici ved transaktionen. Imidlertid afspejler datarummets indhold ikke altid det, en køber ideelt set er interesseret i at få belyst.

Det har tre vigtige konsekvenser, nemlig:

  • Processen trækker ud og der bruges betydelige flere ressourcer på opgaven end forventet
  • Den endelige aftale kan ende med at indeholde en række betingelser, der kunne være undgået
  • Usikkerheden om den endelige vare kan påvirke den endelige transaktionspris

Få glæde af 10 af vores læringspunkter

Vi har samlet en liste med 10 punkter baseret på vores erfaringer fra TDD-gennemgange på mere end en million kvadratmeter udviklingsprojekter, som vi gerne deler:

  1. Byggeprogram

    Ofte bliver den traditionelle byggeorganisation komprimeret i ejendomsprojekter under udvikling. Nogle gange oplever vi, at bygherre og totalentreprenør er fra den samme organisation - dog adskilt som to juridiske enheder. Ligeledes erfarer vi, at bygherrerådgiverrollen ofte er absorberet i udviklerens organisation således, at de leverancer, der normalt udarbejdes af en selvstændig bygherrerådgiverfunktion, ikke bliver produceret i samme detaljeringsgrad f.eks. projektbeskrivelser med funktions- og udfaldskrav, angivelse af projekteringsforudsætninger samt henvisning til gældende standarder/normer, som man normalt finder i et byggeprogram.

    Årsagen kan ligge i, at udviklerorganisationen består af faste samarbejdspartnere, der kender til hinandens forventninger og leverancer uden nødvendigvis at have skrevet dem ned i et detaljeret program.

    For TDD-processen bliver det problematisk, idet der ofte mangler klarhed over hvilke normer, der gælder, og hvilke projekteringskrav, der er stillet over for totalentreprenøren i projektets videreudvikling. Det er sjældent nok kun at vide, at byggeriet er af standardkvalitet og overholder Bygningsreglement.

  2. Materialelisten

    I den indledende fase af et udviklingsprojekt er der fokus på den grafiske fremstilling af projektet, herunder arkitektens visualiseringer. Der udarbejdes ofte en materialeliste, der viser, hvilke materialer der forventes anvendt. Der er tale om ”Look and Feel” for slutbrugeren, typisk med anvendelse af begrebet ”som xxx eller tilsvarende”.

    Det er vores erfaring, at dette dokument bliver et nøgledokument, idet projektet sjældent er særligt langt fremme i projekteringsfasen, når transaktionen indgås. Men køberen har behov for et meget klart billede af, hvad der købes. Der ønskes sikkerhed for den endelige leverance. Derved bør materialelisten udvides til at omfatte alle typiske bygningskomponenter og ikke kun overflader.

    Yderligere skal bygningskomponenterne udspecificeres, så køberen ikke er i tvivl om, hvilket produkt påtænkes. Hvis sælgeren ikke kan redegøre for kvaliteter, kan der i stedet i kontrakten angives et referencebyggeri som kvalitetsmæssig reference - igen med angivelse af de faktiske produkter/kvaliteter, der er anvendt.

  3. Konstruktioner

    Vi ser mange løsningsdetaljer gentager sig fra projekt til projekt, især for boliger. ”If it ain’t broke, don’t fix it”. Det er sjældent, at vi har mange kommentarer til konstruktionsløsninger, idet disse bygger på standardløsninger. Vores fokus rettes til gengæld mod aktiviteter på pladsen for at sikre den korrekte udførelse. Der lægges derfor stor vægt - også fra investorens side - på entreprenørernes kvalitetssikring.

  4. Installationer

    Vi ser ofte, at installationsfagene halter bagud i projekteringsprocessen og sjældent er særligt langt fremme, når et projekt udsættes for en TDD. Dette forhold er med til at understrege, hvorfor det er vigtigt at få rammebetingelserne i form af byggeprogrammet på plads, så funktions-, norm- og udfaldskrav samt projekteringsforudsætninger fastlagt.

    Installationer betyder meget for slutbrugerens oplevelse, herunder styring. Det kan også have en betydning for en evt. bæredygtighedscertificering.

  5. DGNB

    Det sidste år har vi oplevet, at certificering efter en anerkendt bæredygtighedsordning, f.eks. DGNB, er blevet et ”must” for udenlandske investorer. Ofte ser vi, at når projekter er sat til salg, har man truffet de væsentligste beslutninger, der påvirker projektets evne til at opnå certificering (især hvis ønsket er Guld eller Platin). Derfor er det vigtigt, at udviklere indtænker certificering fra starten, da det kan være vanskeligt at opnå certificeringskriterier, hvis man allerede er midtvejs i projekteringsprocessen.

  6. Indsigt i projektets økonomi

    Dette er et punkt, som sælgere – forståeligt nok - sjældent er villig til dele, især hvis transaktionen er ”Forward Commitment”, dvs. hvor køberen køber et target-selskab kort efter aflevering af projektet. Men for ”Forward Funding”-scenarier, hvor køberen betaler totalentreprenørens løbende regninger under udførelsesfasen, er det en betingelse, at køberens repræsentant er med til at afstemme værdien af det udførte arbejde.

    I TDD-fasen skal vi forholde os til den samlede økonomi for at vurdere, om alle ydelser er omfattet i budgettet, og om budgettet er tilpas robust, herunder midler afsat til uforudsete udgifter (UF). Afvikling af UF-midlerne bruges som en rapporteringsparameter under udførelsen over for køber og dermed er det vigtigt, at sælgeren giver fuldt indblik i projektets budget fra starten.

  7. Drift- og vedligeholdsdokumentation

    I forbindelse med projektets aflevering overtager køberens Asset Management (AM)-hold drift af bygningerne. Det er dog sjældent, at krav, drifts- og vedligeholdsmateriale er veldefineret, når vi gennemgår materialet i datarummet.

    D&V-materialets format og evt. platform kan have en stor betydning for AM, men det er sjældent, at køberen har en AM i mente, når TDD-undersøgelse sættes i gang. Det er en god ide at stille krav til D&V-materialets udformning og indhold i købsaftalen (SPA), hvilket dermed overføres til totalentreprisen.

  8. Dokumentation ved aflevering

    Mange udenlandske investorer kommer med en forventning om, at dokumentation, der overdrages i forbindelse med aflevering, er betydelig mere omfangsrig end det, vi praktiserer i Danmark. F.eks. erklæringer fra diverse leverandører i forhold til at arbejdet er udført i henhold til gældende normer, tilvejebringelse af fotodokumentation af alle brandlukninger, certifikater for diverse installationer, garantierklæringer osv.

    Dette har stor betydning ved evt. videresalg til en anden udenlandsk investor. Da disse krav kan afvige fra den generelle praksis i Danmark, skal krav til slutdokumentation afklares fra starten, så totalentreprenøren stiller kravet videre til respektive underentreprenører.

  9. Kvalitetssikring

    Mange totalentreprenører lader tilsyn udføres inden for egen organisation og uden at bruge de projekterende arkitekter og ingeniører. At man kontrollerer sit eget arbejde, kan virke unaturligt for mange investorer, der kommer fra en baggrund, hvor 3. parts kontrol er langt mere udbredt. Det er derfor vigtigt, at man klart præciserer krav i købsaftalen til kontrolplaner i forhold til omfang, type og hyppighed af kontrolaktiviteter, som totalentreprenørens tilsynsorganisation udfører. I tillæg bør kontrolplaner godkendes af de projekterende, som bedst kender projektet og dets forudsætninger.

    Kontrolplanerne indgår i SPA eller totalentreprisekontrakten. Vi ser sjældent præcise formuleringer om kvalitetssikring, som er en vigtig parameter for rapportering under udførelsen.

  10. Request List

    Forud for opstart af en TDD-proces fremsendes en dokumentliste til sælgeren, der præciserer hvilke dokumenter, som forventes gjort tilgængelige for en TDD-proces, typisk via datarummet. Idet TDD-processen er et meget komprimeret forløb, er det vigtigt, at alle dokumenterne er klar i VDR ved TDD’ens opstart for at få et overblik fra start og undgå unødvendigt tidsspilde.

    Vi anbefaler et før-VDR-møde med sælgeren, hvor man gennemgår listen og sætter ord på, hvorfor disse dokumenter er vigtige for os og for processen.

Vil du høre mere?

Mark Howell

Mark Howell

Udviklingschef

Allerød, Denmark

+45 2275 7925

Se også: